北京万泰生物药业股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告

时间：2023-02-17 14:58:01 热度：207

原标题：北京万泰生物药业股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第十七次会议于2023年1月13日以通讯方式召开。本次会议由公司董事长邱子欣先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的出席人数、召开和表决方式符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

同意公司在保证正常经营、资金安全的前提下，使用最高额度不超过人民币40亿元（含）的闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好的低风险投资产品。该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，可由公司及全资子公司、控股子公司共同循环滚动使用。

此前，经公司于2022年7月21日召开的第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，公司可使用最高额度不超过人民币20亿元（含）的闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，投资期限不超过12个月。此次拟使用的闲置自有资金额度40亿元（含）包含上述20亿元（含）。

具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-004）。

独立董事发表了一致同意的独立意见。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，使用最高额度不超过人民币25亿元（含）的暂时闲置非公开发行股票募集资金适时投资安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月、具有合法经营资格的金融机构销售的现金管理产品，包括但不限于结构性存款、可转让大额存单及其他保本型产品。该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，可由公司及全资子公司共同循环滚动使用。

此前，经公司于2022年7月21日召开的第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，公司可使用最高额度不超过人民币15亿元（含）的闲置非公开发行股票募集资金适时投资安全性高、流动性好的保本型产品，单项产品期限最长不超过12个月。此次拟使用的闲置非公开发行股票募集资金额度25亿元（含）包含上述15亿元（含）。

具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-005）。

独立董事发表了一致同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易的议案》

具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于确认2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-006）。

独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见，保荐机构发表了核查意见。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝回避表决。

4、审议通过了《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》

同意召开2023年第一次临时股东大会，具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-007）。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

北京万泰生物药业股份有限公司董事会

2023年1月14日

证券代码：603392 证券简称：万泰生物公告编号：2023-003

北京万泰生物药业股份有限公司

第五届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称公司）第五届监事会第十七次会议于2023年1月13日以通讯方式召开。本次会议由公司监事会主席邢庆超先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的出席人数、召开和表决方式符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

监事会认为，在保证公司正常经营所需流动资金和有效控制风险的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，不影响公司日常资金正常周转需要，有利于提高资金使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报，实现股东利益最大化。因此，监事会同意公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的事项。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

监事会认为，在确保公司募集资金投资项目进度和资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，不影响公司募集资金投资项目开展，有利于提高资金使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报，实现股东利益最大化。因此，监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

北京万泰生物药业股份有限公司监事会

2023年1月14日

证券代码：603392 证券简称：万泰生物公告编号：2023-006

北京万泰生物药业股份有限公司

关于确认2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

● 日常关联交易对公司的影响：公司的日常关联交易符合公司实际业务需要，遵循公平、公正、公开的原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不会对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2023年1月13日,北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称公司）召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝回避表决。本次日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

该关联交易事项已经公司独立董事事前认可，独立董事认为，公司2022年度已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，交易定价公允，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定；公司预计的2023年度日常关联交易，符合公司实际业务需要，交易遵循了客观、公允、合理的原则，不存在侵害公司和股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。

独立董事发表明确同意的独立意见，认为公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况符合相关法律法规的规定，定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，通过公允、合理协商的方式确定，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。全体独立董事一致同意公司本次日常关联交易事项。

（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

2022年度，公司日常关联交易的预计情况和执行情况如下：

单位：人民币万元

注1：2022年实际发生金额数据未经审计。

注2：因2022年12月公司研发的鼻喷新冠疫苗获得国家药品监督管理局的紧急使用许可，公司向浙江娇阳生物医疗科技有限公司采购新冠疫苗辅材。

（三）2023年度预计日常关联交易金额和类别

参照公司近年来关联交易实际发生情况，结合公司日常经营和业务开展需要，公司对2023年度日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

单位：人民币万元

注1：上年实际发生金额数据未经审计。

注2：因2022年12月公司研发的鼻喷新冠疫苗获得国家药品监督管理局的紧急使用许可，公司按预计采购需求向浙江娇阳生物医疗科技有限公司采购新冠疫苗辅材。

注3：根据杭州养生堂生物医药有限公司及其母公司浙江养生堂生物科技有限公司研发项目进度采购公司的试剂。

注4：公司子公司杭州万泰生物技术有限公司收取浙江养生堂天然药物研究所有限公司动物房服务费收入。

注5：公司子公司向日本大塚电子株式会社支付技术服务费随销量变化。

二、关联人介绍和关联关系

（一）养生堂有限公司

公司名称：养生堂有限公司（以下简称养生堂）

统一社会信用代码：91460000620312080M

住所：浙江省杭州市西湖区双浦镇轮渡路17号205室

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：钟睒睒

注册资本：10,000万元人民币

成立时间：1993年3月12日

主要股东：钟睒睒（98.38%）、杭州友福企业管理有限公司（1.62%）

经营范围：医药技术、生物科技、医疗技术的技术开发、技术咨询和技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，酒店管理，药品经营、食品经营、道路货物运输、餐饮服务（以上均凭许可证经营），化妆品、日用百货、服装、鞋帽、五金交电、纺织品、文体用品、家俱、纸张、办公设备、电子产品、饲料、仪器仪表、通讯设备、农林牧渔产品、珠宝、工艺品、化工产品及原料（不含危险品及易制毒品）的销售，产品包装设计，装饰装修工程施工，水产品养殖，房地产开发与经营，房屋租赁服务，旅游项目开发，经济信息咨询，设计、制作、发布、代理国内各类广告，经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主营业务：养生堂是一家专注于大健康领域的投资性公司，主要投资方向为饮用水、保健及健康产品、生物医药、种植等。

关联关系：养生堂持有公司55.64%股权，系公司的控股股东。

截至2021年12月31日，养生堂单体未经审计的总资产为1,636,133.54万元、净资产为1,582,405.84万元；2021年度，实现营业收入8,434.18万元、净利润90,862.98万元。

截至2022年6月30日，养生堂单体未经审计的总资产为1,569,348.76万元、净资产为1,511,856.71万元；2022年1-6月，实现营业收入2,833.62万元、净利润-70,549.13万元。

（二）杭州养生堂生物医药有限公司

公司名称：杭州养生堂生物医药有限公司

统一社会信用代码：91330106MA2GK5WG2M

住所：浙江省杭州市西湖区双浦镇袁浦街136号4047室

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：钟睒睒

注册资本：8,000万元人民币

成立时间：2019年2月12日

主要股东：浙江养生堂生物科技有限公司（100%）

主营业务：从事医药科技、生物科技、医疗科技领城内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；生化药品、生物制品的研发、生产、销售；货物进出口（国家法律法规禁止经营的项目除外，国家法律法规限制经营的项目取得许可后方可经营)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关联关系：同一实际控制人控制的企业。

截至2021年12月31日，杭州养生堂生物医药有限公司未经审计的总资产为23,710.90万元、净资产为4,740.41万元；2021年度，实现营业收入0元、净利润-2,997.75万元。

截至2022年6月30日，杭州养生堂生物医药有限公司未经审计的总资产为29,989.93万元、净资产为2,992.77万元；2022年1-6月，实现营业收入0元、净利润-1,560.81万元。

（三）养生堂（安吉）化妆品有限公司

公司名称：养生堂（安吉）化妆品有限公司

统一社会信用代码：91330523MA2B3YNR7G

住所：浙江省湖州市安吉县安吉经济开发区两山高新技术产业园

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：钟睒睒

注册资本：2,000万元

成立时间：2018年1月24日

主要股东：养生堂有限公司（100%）

主营业务：许可项目：化妆品生产；职业中介活动；食品经营；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：化妆品批发、化妆品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流；技术转让、技术推广；日用百货销售；广告设计、代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；包装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

关联关系：同一实际控制人控制的企业

截至2021年12月31日，养生堂（安吉）化妆品有限公司未经审计的总资产为27,683.06万元、净资产为-49,085.47万元；2021年度，实现营业收入21,607.21万元、净利润-14,586.15万元。

截至2022年6月30日，养生堂（安吉）化妆品有限公司未经审计的总资产为32,892.94万元、净资产为-49,273.37万元；2022年1-6月，实现营业收入11,259.11万元、净利润-2,564.70万元。

（四）浙江彩虹鱼科技有限公司

公司名称：浙江彩虹鱼科技有限公司

统一社会信用代码：913300007490209193

住所：杭州市西湖区转塘街道葛衙庄181号

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：钟睒睒

注册资本：3,489万元

成立时间：2003年4月10日

主要股东：养生堂有限公司（100%）

主营业务：电子产品的研发、生产、加工及销售，计算机软件开发及服务，信息技术开发及咨询服务，从事进出口业务，经营增值电信业务（凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关联关系：同一实际控制人控制的企业

截至2021年12月31日，浙江彩虹鱼科技有限公司未经审计的总资产为13,344.88万元、净资产为10,259.84万元；2021年度，实现营业收入11,647.07万元、净利润1,303.59万元。

截至2022年6月30日，浙江彩虹鱼科技有限公司未经审计的总资产为10,961.46万元、净资产为10,574.91万元；2022年1-6月，实现营业收入3,498.64万元、净利润-207.15万元。

（五）浙江养生堂生物科技有限公司

公司名称：浙江养生堂生物科技有限公司

统一社会信用代码：91330106MA2CGCNG9A

住所：浙江省杭州市西湖区双浦镇袁浦街136号4045室

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：钟睒睒

注册资本：10,000万元

成立时间：2018年12月25日

主要股东：养生堂有限公司（100%）

主营业务：从事医药科技、生物科技、医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广服务；药品经营、药品委托生产、加工；生化药品、生物制品的销售、研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：同一实际控制人控制的企业

截至2021年12月31日，浙江养生堂生物科技有限公司未经审计的总资产为12,414.59万元、净资产为7,634.76万元；2021年度，实现营业收入0元、净利润-222.00万元。

截至2022年6月30日，浙江养生堂生物科技有限公司未经审计的总资产为13,165.74万元、净资产为7,474.00万元；2022年1-6月，实现营业收入0元、净利润-160.76万元。

（六）广州达安基因股份有限公司

公司名称：广州达安基因股份有限公司

统一社会信用代码：91440101190445368X

住所：广东省广州市黄埔区高新技术开发区科学城香山路19号

企业类型：A股上市的股份有限公司

法定代表人：薛哲强

注册资本：14.03亿元

成立时间：1988年8月17日

主要股东：广州中大控股有限公司（16.63%）、广州生物工程中心（14.50%）等

经营范围：生物科技推广服务；机电设备安装服务；专用设备安装（电梯、锅炉除外）；室内装饰、装修；医疗设备维修；货物进出口（专营专控商品除外）；食品科学技术研究服务；生物技术开发服务；通用机械设备零售；风险投资；投资咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务；非许可类医疗器械经营；软件开发；医疗研究和试验发展；医疗设备租赁服务；计算机技术开发、技术服务；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；建筑工程后期装饰、装修和清理；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；生物技术咨询、交流服务；通用机械设备销售；股权投资管理；医疗诊断、监护及治疗设备制造；临床检验服务；医疗诊断、监护及治疗设备零售；生物药品制造；二、三类医疗器械批发；医疗诊断、监护及治疗设备批发；股权投资。

主营业务概述：以分子诊断技术为主导的，集临床检验试剂和仪器的研发、生产、销售以及全国连锁医学独立实验室临床检验服务。

关联关系：通过其全资子公司广州市达安医疗健康产业创业投资基金（有限合伙）持有公司控股子公司厦门优迈科医学仪器有限公司20.875%股权。

截至2021年12月31日，广州达安基因股份有限公司经审计的总资产为1,033,644.41万元、净资产为765,996.99万元；2021年度，实现营业收入766,426.22万元、净利润361,848.68万元。

截至2022年9月30日，广州达安基因股份有限公司未经审计的总资产为1,384,856.06万元、净资产为1,115,557.72万元；2022年1-9月，实现营业收入933,581.49万元、净利润492,422.10万元。

（七）日本大塚电子株式会社

公司名称：日本大塚电子株式会社

住所：大阪府枚方市招堤田近三丁目26番3号

法定代表人：夏目国昭

注册资本：245百万日元

主要股东：大塚制药株式会社

主营业务：科学仪器、光学仪器、医疗仪器、工业用测量仪器和同类部品及其附属品的开发、生产、销售、维修以及进出口事项；试剂的制造、销售及进出口事项。

关联关系：持有公司控股子公司厦门优迈科医学仪器有限公司15.625%股权

截至2021年12月31日，日本大塚电子株式会社未经审计的总资产为6,782 百万日元、净资产为2,950百万日元；2021年1-12月，实现营业收入5,891百万日元、净利润195百万日元。

截至2022年6月30日，日本大塚电子株式会社未经审计的总资产为7,115 百万日元、净资产为3,090百万日元；2022年1-6月，实现营业收入2,376百万日元、净利润152百万日元。

（八）浙江养生堂天然药物研究所有限公司

公司名称：浙江养生堂天然药物研究所有限公司

统一社会信用代码：91330106719570530U

住所：浙江省杭州市西湖区转塘街道葛衙庄181号1号楼

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：薛莲

注册资本：1,000万元

成立时间：1999年10月28日

主要股东：养生堂有限公司（100%）

主营业务：医药技术、生物技术、农业技术、药品、保健食品、食品、化妆品、农产品的技术开发、技术咨询、成果转让；保健食品、食品、农产品、化妆品、药品、包装材料及相关原料的检测检验及检测检验技术的研究开发、转让、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：同一实际控制人控制的企业

截至2021年12月31日，浙江养生堂天然药物研究所有限公司未经审计的总资产为17,037.70万元、净资产为6,105.99万元；2021年度，实现营业收入15,767.45万元、净利润571.35万元。

截至2022年6月30日，浙江养生堂天然药物研究所有限公司未经审计的总资产为24,166.82万元、净资产为3,140.27万元；2022年1-6月，实现营业收入8,844.34万元、净利润-3,147.26万元。

（九）浙江娇阳生物医疗科技有限公司

公司名称：浙江娇阳生物医疗科技有限公司

统一社会信用代码：91330106MA28RKXC8Q

住所：浙江省杭州市西湖区双浦镇夏铜街1号3幢1-2层

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人：王岳柏

注册资本：2,000万元

成立时间：2017年5月9日

主要股东：养生堂有限公司（100%）

主营业务：许可项目包括第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目包括模具制造；模具销售；五金产品零售；机械零件、零部件加工、销售；橡胶制品制造、销售；机械设备销售；橡胶加工专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产、销售；第二类医疗器械销售；货物进出口；技术进出口；五金产品制造；包装材料及制品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

关联关系：同一实际控制人控制的企业

截至2021年12月31日，浙江娇阳生物医疗科技有限公司未经审计的总资产为10,044.22万元、净资产为2,878.72万元；2022年度，实现营业收入2,621.82万元、净利润586.45万元。

截至2022年6月30日，浙江娇阳生物医疗科技有限公司未经审计的总资产为11,496.00万元、净资产为2,505.90万元；2022年1-6月，实现营业收入1,030.69万元、净利润-338.13万元。

（十）履约能力分析

综合考量上述关联交易各交易对方的资信情况、主要财务指标和经营情况，结合以前年度同类关联交易的执行情况，公司董事会认为上述各交易对方均具备充分的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

2023年度公司日常关联交易总额（不含税）预计15,940.00万元，具体合同由交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署。

上述预计的关联交易均为公司与关联方在日常经营活动中发生的采购业务、销售业务、提供或接受劳务、租赁业务等。公司以市场价格为基础，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，付款安排和结算方式参照行业普遍标准或合同约定执行，没有损害公司及中小股东的利益。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及子公司与上述关联方的关联交易是为了满足日常生产经营需要，属于正常的商业交易行为。上述日常关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等法律法规的规定，定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，通过公允、合理协商的方式确定，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。公司与前述关联方的日常关联交易在同类业务中占比较小，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。如上述关联交易实际执行中超出预计的关联交易金额，公司将按照法律法规的要求履行追加额度的审批流程。

五、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为，上述关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，公司独立董事事前认可并发表独立意见；上述关联交易事项的审批程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效；同时，上述关联交易事项均未对公司的独立性构成影响，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，并遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，未损害股东利益。

综上，保荐机构对公司确认2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易事项无异议。

特此公告。

北京万泰生物药业股份有限公司董事会

2023年1月14日

证券代码：603392 证券简称：万泰生物公告编号：2023-004

北京万泰生物药业股份有限公司

关于使用部分闲置自有资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资种类：安全性高、流动性好的低风险投资产品。

● 投资金额：拟使用最高额度不超过人民币40亿元（含）的闲置自有资金，该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，可由公司及全资子公司、控股子公司共同循环滚动使用。

● 履行的审议程序：公司于2023年1月13日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

● 特别风险提示：尽管公司购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称公司）于2023年1月13日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过40亿元（含）的闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好的低风险投资产品。该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，可由公司及全资子公司、控股子公司共同循环滚动使用。具体情况如下：

一、现金管理概况

（一）投资目的

为提高资金使用效率、增加公司收益，在保证公司正常经营所需流动资金和有效控制风险的前提下，公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，为公司和股东谋取较好的投资回报，实现股东利益最大化。

（二）投资额度及资金来源

公司拟使用最高额度不超过人民币40亿元（含）的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险投资产品。此前，经公司于2022年7月21日召开的第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，公司可使用最高额度不超过人民币20亿元（含）的闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，投资期限不超过12个月。此次拟使用的闲置自有资金额度40亿元（含）包含上述20亿元（含）。

（三）投资方式

公司对投资理财产品的选择进行严格把控，在授权总额度内，闲置自有资金拟用于购买投资期限不超过12个月的银行或其他金融机构的安全性高、流动性好的低风险投资产品以及银行等金融机构发售的不超过3年期的可转让大额存单，，降低投资风险。

（四）投资期限

自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，可由公司及全资子公司、控股子公司共同循环滚动使用。

（五）实施方式

授权公司董事长在上述额度范围内签署相关文件，具体事项由财务部组织实施，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理的金额和期间、选择现金管理产品的品种、签署合同及协议等。

二、履行的审议程序

公司于2023年1月13日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》,该议案尚需提交股东大会审议。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确的同意意见。

三、投资风险及风险控制举措

（一）投资风险

1、尽管公司购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

（二）风险控制措施

1、公司进行现金管理时，将选择流动性好、收益较高、期限不超过12个月的低风险投资产品以及银行等金融机构发售的不超过3年期的可转让大额存单，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

2、公司通过具有资质许可的金融机构等正规渠道购买理财，理财产品的信息公开，能够及时掌握其运作情况，一旦发现或判断有不利因素，如评估发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、独立董事、监事会和内部审计部门有权对资金使用情况进行检查和监督，必要时可以聘任独立的外部审计机构进行现金管理的专项审计。

四、对公司的影响

在保证公司正常经营和资金安全所需流动资金的前提下，公司及全资子公司、控股子公司使用部分闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，不会影响公司日常资金的正常周转和主营业务的正常开展，不会对公司未来业务发展、财务状况、经营成果和现金流量造成较大影响。通过对暂时闲置的自有资金进行适度的现金管理，有利于提高资金使用效率，增加资金收益，实现股东利益最大化。

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》规定，公司购买理财产品计入债权投资、货币资金或交易性金融资产，最终会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准。

五、专项意见

（一）独立董事意见

独立董事认为，在保证正常经营、资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币40亿元（含）的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，不会影响公司主营业务的正常开展；且有利于公司提高资金使用效率，增加资金收益，实现股东利益最大化。符合相关法律、法规及规范性文件的规定，相关审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》并同意提交股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为，在保证公司正常经营所需流动资金和有效控制风险的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，不影响公司日常资金正常周转需要，有利于提高资金使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报，实现股东利益最大化。因此，监事会同意公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的事项并同意提交股东大会审议。

特此公告。

北京万泰生物药业股份有限公司董事会

2023年1月14日

证券代码：603392 证券简称：万泰生物公告编号：2023-005

北京万泰生物药业股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资种类：安全性高、流动性好的保本型产品。

● 投资金额：拟使用最高额度不超过人民币25亿元（含）的暂时闲置非公开发行股票募集资金，该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，可由公司及全资子公司共同循环滚动使用。

● 履行的审议程序：公司于2023年1月13日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

● 特别风险提示：公司购买标的为保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、通知存款等）属于低风险投资品种，总体风险可控；但基于金融市场受宏观经济等因素影响，不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称公司）于2023年1月13日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币25亿元（含）的暂时闲置非公开发行股票募集资金适时投资安全性高、流动性好的保本型产品，单项产品期限最长不超过12个月。该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，可由公司及全资子公司共同循环滚动使用。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京万泰生物药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022] 1098号）核准，公司本次非公开发行25,862,705股新股，发行价格135.33元/股，募集资金总额为人民币3,499,999,867.65元，扣除与发行有关的费用人民币39,844,153.48元，实际募集资金净额为人民币3,460,155,714.17元，上述募集资金已于2022年6月30日到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2022] 518Z0069号）。公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金三方及四方监管协议。

二、募投项目投入金额调整情况

根据公司2021年第三次临时股东大会审议通过的本次非公开发行的方案，若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的先后顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

由于公司本次非公开发行股票募集资金净额为人民币3,460,155,714.17元，低于拟投入募集资金金额人民币3,500,000,000.00元,为保证募集资金投资项目的顺利进行，结合公司实际情况，公司对募集资金使用安排调整如下：

单位：万元

公司本次非公开发行实际募集资金净额为346,015.57万元。截至2022年12月31日，公司已使用募集资金23,060.93万元，募集资金账户余额为325,751.05万元，余额与募集资金净额扣除已使用募集资金的差额部分为利息等。

三、拟使用部分闲置募集资金现金管理情况

（一）投资目的

鉴于公司募投项目均有一年以上的实施周期，为提高募集资金的使用效率和资金效益，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等规定，使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司收益，保证股东利益最大化。

（二）投资额度及资金来源

公司拟使用最高额度不超过人民币25亿元（含）的暂时闲置非公开发行股票募集资金适时投资安全性高、流动性好的保本型产品。此前，经公司于2022年7月21日召开的第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，公司可使用最高额度不超过人民币15亿元（含）的闲置非公开发行股票募集资金适时投资安全性高、流动性好的保本型产品，单项产品期限最长不超过12个月。此次拟使用的闲置非公开发行股票募集资金额度25亿元（含）包含上述15亿元（含）。

（三）投资方式

公司将按照相关规定严格控制风险，使用闲置的募集资金购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月、具有合法经营资格的金融机构销售的现金管理产品，包括但不限于结构性存款、可转让大额存单及其他保本型产品。

（四）投资期限

自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，可由公司及全资子公司共同循环滚动使用。

（五）实施方式

（六）信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，及时披露公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况。

（七）是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响公司募集资金投资项目的正常运转。公司将在本次使用部分闲置募集资金现金管理期限届满后，及时归还至募集资金专用账户。若募集资金投资项目因建设需要，实际投资进度超出预期，公司将在可行的情况下，提前归还，以确保募集资金投资项目的正常进行。

四、履行的审议程序

公司于2023年1月13日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,该议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事、监事会对该事项发表了明确的同意意见；保荐机构国金证券股份有限公司已发表明确同意的核查意见。

五、投资风险及风险控制举措

（一）投资风险

公司购买标的为保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、通知存款等）属于低风险投资品种，总体风险可控；但基于金融市场受宏观经济等因素影响，不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

（二）风险控制措施

1、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制风险。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全产品购买的审批和执行程序，确保产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。

2、公司财务部建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，按会计准则进行核算。上述银行理财产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。不得变相改变募集资金用途的行为，并保证不影响募投项目正常进行。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时聘请专业机构进行审计，全部过程均经保荐机构监督。

4、公司将严格按照相关规定，及时履行信息披露义务。

六、对公司的影响

公司运用部分闲置募集资金购买保本型理财产品是在确保公司募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下进行的，使用部分闲置募集资金进行理财，不影响公司募集资金投资项目开展。不会对公司未来业务发展、财务状况、经营成果和现金流量造成较大影响。通过进行适度的现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》规定，公司购买理财产品计入货币资金等科目，最终会计处理以会计师年度审计确认后的结果。

七、专项意见

（一）独立董事意见

独立董事认为，在确保公司募集资金投资项目进度和资金安全的前提下,公司拟使用最高额度不超过人民币25亿元（含）的暂时闲置非公开发行股票募集资金购买安全性高、流动性好的保本型产品，不影响公司募集资金投资项目开展；且有利于公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率。符合相关法律、法规及规范性文件的规定，相关审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》并同意提交股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为，在确保公司募集资金投资项目进度和资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，不影响公司募集资金投资项目开展，有利于提高资金使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报，实现股东利益最大化。因此，监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项并同意提交股东大会审议。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分闲置募集资金公司进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，且全体独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。本次闲置募集资金现金管理事项尚需提交股东大会审议。

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。

综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

特此公告。

北京万泰生物药业股份有限公司董事会

2023年1月14日

证券代码：603392 证券简称：万泰生物公告编号：2023-007

北京万泰生物药业股份有限公司

关于召开2023年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年1月30日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年1月30日 14点00分

召开地点：北京市昌平区科学园路31号公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年1月30日

至2023年1月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，具体情况参见公司于2023年1月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上披露的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式